Aggiornamento del 11.01.2019
Riforma fallimento, approvato in via definitiva il nuovo codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza. Il Consiglio dei Ministri del 10 gennaio 2019 ha dato il via libera alle novità contenute nel testo decreto legislativo attuativo della legge n. 155 del 19 ottobre 2017.
Scatta l’obbliga di modifica degli statuti o degli atti societari per molte SRLche entro il 2019 dovranno recepire il nuovo obbligo di nomina del sindaco, del collegio sindacale e del revisore secondo i nuovi limiti modificati con un intervento delle soglie stabilite dall’articolo 2477 del Codice Civile.
Si attende ora la pubblicazione della riforma fallimentare con il testo del nuovo codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza in Gazzetta Ufficiale per identificare in termini precisi i termini di entrata in vigore delle novità. Il codice sarà operativo dopo 18 mesi, ma l’entrata in vigore dei nuovi obblighi sarà anticipata in alcuni punti, come quello relativo alla modifica agli statuti delle SRL (vedi anche articolo seguente scritto il 09.11.2018).
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Le disposizioni attualmente in vigore (art. 2477 cc) prevedono che vi sia l’obbligo di nomina dell’organo di controllo (collegio sindacale o revisore unico) nelle società a responsabilità limitata (srl) solo nel caso in cui la società sia tenuta
alla redazione del bilancio consolidato, la società esercita il controllo in una società obbligata alla revisione legale dei conti o vengano superati per due esercizi consecutivi due dei limiti indicati all’art. 2435-bis, primo comma del codice civile, in tema di redazione del bilancio in forma abbreviata.
Con la legge numero 155 del 19 ottobre 2017, il Parlamento ha delegato il Governo alla riforma della disciplina relativa alla crisi d’impresa ed all’insolvenza, prevedendo però una serie di modifiche importanti che riguardano l’organo di controllo della Società a responsabilità limitata da effettuarsi mediante decreti da emanarsi entro 12 mesi, cioè entro novembre 2018.
Ieri (08.11.2018), il Consiglio dei Ministri, in esame preliminare (quindi non definitivo), ha fissato i nuovi limiti che fanno scattare l’obbligo dell’organo di controllo nel caso vengano superati per due esercizi consecutivi almeno uno (e non più due come previsto fino ad ora) di tre dei seguenti parametri:
· il limite relativo al totale dell’attivo dello stato patrimoniale viene diminuito da 4,4 milioni di euro a 2 milioni di euro;
· il limite relativo ai ricavi netti delle vendite e delle prestazioni viene diminuito da 8,8 milioni di euro a 2 milioni di euro;
· il limite relativo ai dipendenti occupati in media durante l’esercizio viene portato da 50 a 10 unità.
In controtendenza con quanto deciso nel recente passato, stante l'aumento dello stato di crisi nelle aziende e del rischio di insolvenza di molte società di capitali, l'organo di controllo tornerà ad essere più presente nelle srl anche se non di grandi dimensioni. Superare solo uno dei tre requisiti di cui sopra non è così infrequente, seppure detto supero deve persistere per almeno due esercizi sociali consecutivi.
In tutti i casi in cui la srl è obbligata all’adempimento di cui sopra e non procede a nominare, il tribunale provvede in sostituzione dell'organo assembleare alla nomina, oltre che su richiesta di ogni interessato, anche su segnalazione del conservatore del registro delle imprese.
L’organo di controllo cesserà e non sarà più obbligatorio nominarlo quando per tre esercizi consecutivi non venga superato alcuno dei limiti di cui sopra.
9 novembre 2018 – Marco Prestileo
